Algemene Voorwaarden Reflectit

Artikel 1 – Definities

In deze algemene voorwaarden wordt de volgende betekenis toegekend aan de hierna met een hoofdletter geschreven begrippen:

Opdrachtnemer: Reflectit, gevestigd Business Center Laan22, Laan van Brabant 22 te Roosendaal, bij de Kamer van Koophandel te Breda ingeschreven onder nr. 20122064.
Opdrachtgever: elke natuurlijke of rechtspersoon die aan Reflectit een Opdracht verstrekt of een overeenkomst met Opdrachtnemer aangaat.
Opdracht: een overeenkomst van Opdracht in de zin van artikel 7:400 e.v. BW.
Werkzaamheden: communicatieprojecten in het kader van positionering, professionalisering en profilering)

Artikel 2 – Toepasselijkheid en gebondenheid

Deze algemene voorwaarden zijn van toepassing op alle aanbiedingen, offertes, overeenkomsten in de ruimste zin van het woord, tussen Opdrachtnemer en Opdrachtgever, waarop Opdrachtnemer deze van toepassing heeft verklaard, alsmede alle daaruit voortvloeiende rechtsbetrekkingen tussen Partijen, tenzij schriftelijk anders overeengekomen. Het fysiek aanvangen van een Opdracht houdt in dat deze algemene voorwaarden door Opdrachtgever zijn aanvaard.
Afwijkingen van deze algemene voorwaarden zijn slechts geldig indien deze uitdrukkelijk schriftelijk tussen Partijen zijn overeengekomen.
Een verwijzing door Opdrachtgever naar de eigen algemene voorwaarden heeft geen effect, tenzij Opdrachtgever voor de aanvang van de Opdracht deze algemene voorwaarden uitdrukkelijk en ondubbelzinnig verwerpt. Een Opdracht zal vervolgens pas tot stand komen nadat Partijen overeenstemming hebben bereikt over de dan toepasselijke voorwaarden. In de overige gevallen worden eventuele algemene voorwaarden van Opdrachtgever en andere op documenten van Opdrachtgever afgedrukte bepalingen bij deze uitdrukkelijk buiten toepassing verklaard.

Artikel 3 – Offertes en prijzen

Alle aanbiedingen/offertes van Opdrachtnemer zijn geheel vrijblijvend, tenzij in het aanbod of de offerte een termijn voor aanvaarding is opgenomen.
Het aanbod bevat tenminste een zo nauwkeurig mogelijke omschrijving van de Opdracht en de verwachte duur van de werkzaamheden en de toepasselijke tarieven.
Het aanbod geeft inzicht in de gehanteerde tarieven en/of in de gehanteerde prijsvormingsmethode. Dit kan betrekking hebben op een vergoeding per tijdseenheid, per dag of dagdeel of een vast bedrag voor een Opdracht.
Alle in het aanbod/offerte genoemde prijzen en kostenramingen zijn exclusief btw.
De aanbiedingen/offertes gelden niet automatisch voor toekomstige Opdrachten.
Opdrachtnemer heeft het recht om zonder opgave van redenen de Opdracht niet te accepteren dan wel uitsluitend te accepteren onder de voorwaarde dat Opdrachtgever het factuurbedrag of een gedeelte daarvan vooruitbetaalt, dan wel een vorm van zekerheid stelt.
Wanneer bij uitvoering van een Opdracht gebruik gemaakt wordt van leveranciers of door Opdrachtgever ingeschakelde derden, is Opdrachtnemer gerechtigd de extra kosten, waaronder extra uren van Opdrachtnemer, door te berekenen.
Opdrachtnemer mag prijswijzigingen die buiten invloed van Opdrachtnemer zijn opgetreden nadat de offerte is uitgebracht, met Opdrachtgever verrekenen. Dit wordt tijdig gemeld bij Opdrachtgever.

Artikel 4 – Opdrachten en wijzigingen

De Opdracht komt tot stand door ondertekeningen door Partijen van het aanbod/offerte c.q. de Opdrachtbevestiging, dan wel op het moment dat Opdrachtnemer feitelijk begint met de uitvoering van de Opdracht.
Opdrachtnemer is niet verplicht om een aanvang te nemen met de uitvoering van de Opdracht, alvorens Opdrachtgever de Opdrachtbevestiging voor akkoord ondertekend aan Opdrachtnemer heeft geretourneerd.
Wijzigingen in de Opdracht worden door Opdrachtgever tijdig en schriftelijk gemeld aan Opdracht-nemer. Bij mondelinge wijzigingen is het risico voor rekening van Opdrachtgever.
Eventuele meerkosten door wijzigingen in de Opdracht zijn voor rekening van Opdrachtgever, tenzij anders overeengekomen.
Ingeval Opdrachtgever zelf, of een derde namens Opdrachtgever, aan Opdrachtnemer elektronische materialen, instructies, foto’s of andere informatie zendt, is Opdrachtgever aansprakelijk voor de juistheid van de inhoud daarvan, alsmede voor eventuele gebreken in de elektronische aanlevering daarvan.
Wijziging van de Opdracht kan leiden tot verlenging van het tijdstip van voltooiing van de Opdracht alsmede financiële en/of kwalitatieve consequenties hebben, waarvan Opdrachtnemer zo spoedig mogelijk Opdrachtgever zal informeren.

Artikel 5 – Uitvoering van de overeenkomst

Opdrachtnemer neemt met de Opdracht een inspanningsverbintenis op zich en geeft derhalve geen garantie omtrent de resultaten van de Opdracht.
Opdrachtnemer zal de Opdracht naar beste inzicht en vermogen en naar de eisen van goed vakmanschap uitvoeren, doch staat in voor de toereikendheid van haar capaciteiten, knowhow en deskundigheid om de Opdracht uit te voeren.
Indien en voor zover een goede uitvoering van de Opdracht dit vereist, heeft Opdrachtnemer het recht bepaalde werkzaamheden, na voorafgaand overleg met Opdrachtgever, te laten verrichten door derden, dan wel zich te laten vervangen.

Artikel 6 – Betalingscondities en facturatie

Betaling geschiedt binnen 14 dagen na de aangegeven factuurdatum, tenzij anders overeengekomen.
Opschorting van betaling, schuldvergelijking of andere vormen van verrekening zijn Opdrachtgever niet toegestaan. Bezwaar tegen de hoogte van een factuurbedrag schort de betalingsverplichting niet op.
Opdrachtnemer draagt zorg voor tijdige facturering. Deelfacturering is te allen tijde mogelijk, tenzij schriftelijk anders overeengekomen.
Door derden gemaakte kosten betaalt Opdrachtgever vóór het tijdstip waarop Opdrachtnemer tot betaling van deze kosten verplicht is.
Indien Opdrachtgever niet binnen de afgesproken betalingstermijn aan hiervoor genoemde betalingsverplichting voldoet, is deze in verzuim, zonder dat ingebrekestelling nodig is, en is Opdrachtgever een rente verschuldigd van 1% over het factuurbedrag voor elke maand of gedeelte daarvan, waarmee de betalingstermijn wordt overschreden.
Alle gerechtelijke en buitengerechtelijke kosten voor de invordering van door Opdrachtgever verschuldigde en niet tijdig betaalde bedragen, zijn voor rekening van Opdrachtgever; als bewijs van de verschuldigdheid van deze kosten is overlegging van de desbetreffende facturen voldoende.
Betalingen door Opdrachtgever strekken primair ter voldoening van de door deze in lid 5 bedoelde rente en voorts van de in lid 6 bedoelde kosten en worden daarna in mindering gebracht op de oudste factuur.
Ingeval van liquidatie, faillissement, beslag of surseance van betaling van Opdrachtgever, dan wel indien Opdrachtnemer de uitvoering van de Opdracht opschort of de Opdracht ontbindt, worden alle vorderingen van Opdrachtnemer op Opdrachtgever terstond opeisbaar.
Opdrachtnemer is gerechtigd jaarlijks haar tarieven aan te passen.
Klachten over een factuur dienen op straffe van verval schriftelijk bij Opdrachtnemer te zijn ingediend binnen 8 dagen na de factuurdatum.

Artikel 7 – Zet-, druk- en andere proeven

Opdrachtgever controleert de door hem al dan niet op zijn verzoek van Opdrachtnemer ontvangen zet-, druk-, of andere proeven zorgvuldig op fouten en gebreken en zendt deze tijdig gecorrigeerd of goedgekeurd aan Opdrachtnemer terug.
Goedkeuring van proeven door Opdrachtgever betekent dat Opdrachtnemer de aan de proeven voorafgaande werkzaamheden correct heeft uitgevoerd.
Opdrachtnemer is niet aansprakelijk voor afwijkingen, fouten en gebreken die onopgemerkt zijn gebleven in de door Opdrachtgever goedgekeurde of gecorrigeerde proeven.

Artikel 8 – Opschorting, staking en ontbinding

Indien enige factuur niet binnen de betalingstermijn is voldaan, dan is Opdrachtnemer gerechtigd de uitvoering van de Opdracht op te schorten. Opdracht-nemer is alsdan niet aansprakelijk voor eventuele schade voor Opdrachtgever die daaruit mocht ontstaan.
De gevolgen van opschorting, staking en/of ontbinding komen volledig voor rekening en risico van Opdrachtgever.
Opschorting, staking en/of ontbinding hebben geen invloed op de betalingsverplichting voor de verrichte werkzaamheden van Opdrachtnemer.
Opdrachtnemer is gerechtigd een vergoeding te vorderen voor schade en kosten, veroorzaakt door de wanprestatie van Opdrachtgever en de ontbinding van de overeenkomst, waaronder het door Opdrachtnemer gederfde inkomen.
Tenzij nadrukkelijk schriftelijk anders overeengekomen, geeft Opdrachtnemer voor de afgesproken levertijden geen enkele garantie en geeft niet tijdige levering Opdrachtgever geen recht op schadevergoeding, ontbinding van de overeenkomst of vordering wegens niet nakoming van verplichtingen naar Opdrachtnemer.
Tenzij schriftelijk anders wordt overeengekomen, dan wel wanneer dit uit de aard van de Opdracht voortvloeit, geldt de Opdracht van Opdrachtgever aan Opdrachtnemer voor onbepaalde tijd, met dien verstande dat beide partijen kunnen opzeggen per aangetekende brief met inachtneming van een termijn van twee maanden. Gedurende deze periode is Opdrachtgever verplicht de geldende honoreringsafspraken met Opdrachtnemer na te komen.
In afwijking van het bepaalde in lid 6 kunnen partijen de Opdracht met onmiddellijke ingang en zonder opgaaf van redenen beëindigen, indien:
de wederpartij in staat van faillissement wordt verklaard;
de wederpartij (voorlopige) surséance van betaling wordt verleend;
de onderneming van de wederpartij wordt geliquideerd;
conservatoir of executoriaal beslag wordt gelegd op een substantieel gedeelte van de roerende en/of onroerende zaken dan wel andersoortige goederen van een der Partijen;
de wederpartij onjuiste gegevens heeft verstrekt dan wel gegevens heeft achtergehouden, zoals gegevens ten aanzien van haar c.q. zijn hoedanigheid;
opdrachtnemer overlijdt.
Ieder der Partijen heeft het recht de Opdracht met onmiddellijke ingang en zonder rechterlijke tussenkomst te beëindigen, indien de wederpartij wezenlijk tekortschiet in de nakoming van zijn verplichtingen en niet – na daartoe schriftelijk te zijn aangemaand – zijn verplichtingen alsnog binnen vijf werkdagen na verzending van deze aanmaning nakomt.
In geval van opzegging overeenkomstig het bepaalde in de leden 8 of 9 van dit artikel, is de opzeggende partij jegens de opgezegde partij niet gehouden tot enige schadevergoeding.
In geval van voortijdige beëindiging door Opdracht-nemer, heeft zij het recht op betaling van de tot dan toe verrichte werkzaamheden.
In geval van voortijdige beëindiging door Opdrachtgever, heeft Opdrachtnemer recht op het honorarium dat haar toekomt voor de verrichte werkzaamheden voor Opdrachtgever tot het moment van het beëindigen van deze werkzaamheden.

Artikel 9 – Oplevering, Reclames, klachten en bewijs

Wanneer de Werkzaamheden aan Opdrachtgever ter acceptatie zijn opgeleverd, zal Opdrachtgever deze op eigen kosten en onder eigen verantwoordelijkheid gedurende de acceptatieperiode van zeven (7) dagen te controleren of deze aan de Opdracht voldoen.
Indien Opdrachtgever niet binnen de in het vorige lid genoemde periode de Werkzaamheden (geheel of gedeeltelijk) afkeurt, worden deze geacht te zijn geaccepteerd en opgeleverd.
Opdrachtgever wordt verondersteld de Werkzaam-heden tevens te hebben geaccepteerd, indien Opdrachtgever is overgegaan tot ingebruikname van daarvan, en Opdrachtgever niet uiterlijk binnen tien (10) dagen na ingebruikname, schriftelijk aan Opdrachtnemer heeft medegedeeld dat en om welke reden(en) de Werkzaamheden niet worden geaccepteerd.
Op straffe van verval van recht dienen reclames over facturen eveneens binnen tien (10) dagen schriftelijk door Opdrachtgever ingediend, gerekend vanaf de factuurdatum. De betalingstermijn wordt hierdoor niet opgeschort.
Indien tegenbewijs nodig is, zijn de gegevens uit de administratie van Opdrachtnemer beslissend.

Artikel 10 – Aansprakelijkheid en vrijwaring derden

De aansprakelijkheid van Opdrachtnemer jegens Opdrachtgever is beperkt tot directe materiele schade.
Onder directe schade wordt uitsluitend verstaan: de redelijke kosten, gemaakt ter vaststelling van de oorzaak en de omvang van de schade, alsmede ter voorkoming of beperking van de schade, voor zover Opdrachtgever aantoont dat deze kosten hebben geleid tot beperking van de schade.
Opdrachtnemer is, behoudens opzet of bewuste roekeloosheid, jegens Opdrachtgever niet aansprakelijk voor gevolg- en indirecte schade, waaronder mede (maar niet uitsluitend) dient te worden verstaan: gederfde inkomsten, gederfde winst, gemiste besparingen, gemist gebruik, gemiste kansen, schade door (gedeeltelijke) bedrijfsstagnatie, imagoschade en schade aan goodwill.
Eventuele aansprakelijkheid van Opdrachtnemer voor enige schade is in ieder geval, per gebeurtenis, beperkt tot directe schade en wel tot 50% van de door Opdrachtgever aan Opdrachtnemer betaalde facturen in de zes maanden voorafgaand aan de schade toebrengende gebeurtenis, dan wel het te factureren bedrag uit hoofde van de gesloten Overeenkomst.
Opdrachtgever vrijwaart Opdrachtnemer tegen aanspraken op schadevergoeding van derden in verband met door Opdrachtnemer aan Opdrachtgever geleverde Werkzaamheden, indien en voor zover Opdrachtnemer jegens deze derden(n) niet aansprakelijk zou zijn geweest ingevolge de Opdracht en de Algemene voorwaarden als deze derde(n) zelf Opdrachtgever was/waren geweest.
Opdrachtgever dient Opdrachtnemer volledig te vrijwaren voor elke vorm van aansprakelijkheid die jegens derden op Opdrachtnemer zou kunnen rusten met betrekking tot door Opdrachtnemer verrichte diensten en tegen eventuele aanspraken van derden met betrekking tot zaken die Opdrachtnemer onder zich heeft in verband met de uitvoering van de Opdracht of overeenkomst.
Opdrachtgever vrijwaart Opdrachtnemer tegen alle schadeaanspraken van derden voor juistheid en feitelijke inhoud van in Opdracht van Opdrachtgever vervaardigde communicatie-uitingen en andere voorgelegde materialen.
Indien en voor zover Opdrachtgever enig aan de Opdracht verbonden risico heeft verzekerd, is hij gehouden eventuele schade onder die verzekering te vorderen en Opdrachtnemer te vrijwaren voor verhaalsaanspraken van de verzekeraar.
Elk vorderingsrecht van Opdrachtgever jegens Opdrachtnemer vervalt, voor zover niet iets anders is overeengekomen, door verloop van één jaar vanaf het tijdstip waarop de Opdracht door oplevering, ontbinding of opzegging is geëindigd, tenzij Opdrachtgever binnen deze termijn een gerechtelijke procedure tegen Opdrachtnemer is gestart.

Artikel 11 - Overmacht

Partijen zijn niet gehouden tot het nakomen van enige verplichting uit hoofde van de Opdracht, indien zij daartoe gehinderd worden, als gevolg van een omstandigheid die niet is te wijten aan schuld en noch krachtens de wet, een rechtshandeling of de in het verkeer geldende verkeersopvattingen voor rekening van Partijen dient te komen.
Onder overmacht wordt in deze algemene voorwaarden verstaan naast hetgeen daaromtrent in de wet en jurisprudentie is bepaald, alle van buiten komende oorzaken, voorzien of niet voorzien, waarop Opdrachtnemer geen invloed kan uitoefenen, doch waardoor Opdrachtnemer niet in staat is haar verplichtingen uit hoofde van de Opdracht na te komen.
Partijen kunnen gedurende de periode dat de overmacht voortduurt de verplichtingen uit de Opdracht opschorten. Indien deze periode langer dan èèn maand duurt, is iedere partij gerechtigd, zonder enige verplichting tot schadevergoeding en onverminderd de haar toekomende rechten, de Opdracht zonder rechterlijke tussenkomst te ontbinden.
Opdrachtgever is gehouden om, ook in geval van overmacht, de uit hoofde van de Opdracht aan Opdrachtnemer voor reeds geleverde diensten het daarover verschuldigde honorarium te vergoeden.

Artikel 12 – Overmacht en ziekte

Partijen zijn niet gehouden tot het nakomen van enige verplichting uit hoofde van de Opdracht, indien zij daartoe gehinderd worden, als gevolg van een omstandigheid die niet is te wijten aan schuld en noch krachtens de wet, een rechtshandeling of de in het verkeer geldende verkeersopvattingen voor rekening van Partijen dient te komen.
Onder overmacht wordt in deze algemene voorwaarden verstaan naast hetgeen daaromtrent in de wet en jurisprudentie is bepaald, alle van buiten komende oorzaken, voorzien of niet voorzien, waarop Opdrachtnemer geen invloed kan uitoefenen, doch waardoor Opdrachtnemer niet in staat is haar verplichtingen uit hoofde van de Opdracht na te komen.
Voorts wordt onder overmacht verstaan: staking, brand, uitsluiting, machinebreuk en andere bedrijfs-stoornissen (hetzij bij Opdrachtnemer, hetzij bij leveranciers van goederen en diensten), transport-storingen en andere buiten de macht van Opdracht-nemer liggende gebeurtenissen, zoals oorlog, blokkade, oproer, epidemie, devaluatie, overstroming en stormen, evenals plotselinge verhoging van invoerrechten en accijnzen en/of belastingen, vertraging of uitblijven van levering door leveranciers, het niet verkrijgen van benodigde vergunningen en andere overheidsmaatregelen.
Bij langdurige ziekte van Opdrachtnemer wordt door Opdrachtnemer voor vervanging gezorgd, tenzij met Opdrachtgever anders is overeengekomen.
Partijen kunnen gedurende de periode dat de overmacht voortduurt de verplichtingen uit de Opdracht opschorten. Indien deze periode langer dan één maand duurt, is iedere partij gerechtigd, zonder enige verplichting tot schadevergoeding en onverminderd de haar toekomende rechten, de Opdracht zonder rechterlijke tussenkomst te ontbinden.
Opdrachtgever is gehouden om, ook in geval van overmacht, de uit hoofde van de Opdracht aan Opdrachtnemer voor reeds geleverde diensten het daarover verschuldigde honorarium te vergoeden.

Artikel 13 – Geheimhouding

Partijen zijn verplicht tot geheimhouding van alle vertrouwelijke informatie die zij in het kader van de Opdracht van elkaar of uit andere bron hebben verkregen. Deze informatie geldt als vertrouwelijk als dit door de andere Partij is medegedeeld of indien die voortvloeit uit de aard van de informatie.
Opdrachtgever is verplicht deze verplichting tevens op te leggen aan al haar ondergeschikten en niet-ondergeschikten die daarvan kennis krijgen en staat ervoor in dat zij die verplichting nakomen.
De Partij die vertrouwelijke informatie ontvangt, zal deze met de grootst mogelijke zorgvuldigheid gebruiken en slechts gebruiken voor het doel waarvoor deze is verstrekt.
De verplichting tot geheimhouding zoals bepaald in dit artikel geldt zowel gedurende de looptijd van de Opdracht als na de beëindiging ervan.

Artikel 14 – Auteursrechten en Intellectueel/industrieel eigendom

Tenzij schriftelijk anders overeengekomen, komt het auteursrecht, alsmede alle overige rechten van intellectuele of industriële eigendom op alle Werkzaamheden die door Opdrachtnemer aan Opdrachtgever zijn geleverd, toe aan Opdrachtnemer. Voor zover voor de verkrijging van een dergelijk recht een depot of registratie vereist is, dan is uitsluitend Opdrachtnemer daartoe bevoegd.
Opdrachtnemer heeft het exclusieve recht de Producten verder te ontwikkelen en het gebruik daarvan middels licenties aan derden ter beschikking te stellen, tenzij tussen Partijen schriftelijk anders is overeengekomen.
De intellectuele en/of industriële eigendomsrechten en andere rechten ten aanzien van bepaalde Werkzaamheden, kunnen slechts middels eens schriftelijke akte worden overgedragen aan Opdrachtgever.
Indien Opdrachtnemer de rechten uit het vorige lid overdraagt aan Opdrachtgever, verleent Opdrachtgever reeds nu voor alsdan aan Opdrachtnemer het exclusieve en niet-herroepbare recht voor het hergebruiken van adviezen, rapporten en werkwijzen, ideeën en ervaringen die Opdrachtnemer heeft opgedaan in het kader van de Werkzaam-heden. In een dergelijk geval zal Opdrachtnemer op verzoek van Opdrachtgever de naar Opdrachtgever herleidbare gegevens anonimiseren of verwijderen.

Artikel 15 – Bevoegde rechter

Opdrachtnemer is bevoegd wijzigingen in deze Algemene voorwaarden aan te brengen en deze wijzigingen op de bestaande Opdracht van toepassing te verklaren. Opdrachtnemer zal de wijziging tijdig bekend maken en de wijzigingen treden dertig dagen na schriftelijke bekendmaking in werking.
Indien Opdrachtgever de wijzigingen niet accepteert, kan zij de Opdracht zonder gerechtelijke tussenkomst ontbinden, behoudens eventuele financiële verplichtingen jegens Opdrachtnemer.
Indien op enige bepaling uit de Overeenkomst of deze Algemene voorwaarden geen beroep kan worden gedaan of deze ongeldig of nietig is, blijven de overige bepalingen, of het overige, onverminderd van kracht. Partijen komen nu voor alsdan overeen om de ongeldige of nietige bepaling in goed overleg te vervangen door een bepaling die wat betreft inhoud en strekking zoveel mogelijk overeenstemt met de ongeldige of nietige bepaling.
Op iedere overeenkomst tussen Partijen is Nederlands recht van toepassing.
Alle geschillen welke tussen Partijen mochten ontstaan, zullen in eerste instantie bij uitsluiting berecht worden door de bevoegde rechter van de Rechtbank Zeeland-West-Brabant.
Er is sprake van een geschil als bedoeld in lid 5 zodra èèn der Partijen dat stelt.

Versie: mei 2022 | Reflectit